IPO造假警示录
2019-07-11 伊楠 阅读:

       7月8日,证监会一下子对拟IPO的六家企业出具了警示函。  

       这六家企业分别是泓锦新材料、句容宁武、嘉曼服饰、斯达半导体、上海之江生物、明冠新材料,它们均在IPO现场检查过程中被发现了不同的问题。

       事实上,IPO造假现场不只是今年才有,屡禁不绝的原因,是造假企业被发现的几率太低还是造假成本太低?


造假手段,各有“千秋”

       这六家企业的IPO状态包括已经撤材料的,也包括已经预披露更新与已反馈的。投行人士预计,在六家企业受罚之后,相关的中介机构与保荐代表人或也难逃处罚。
       实际上,IPO现场检查已成为常态化,每年证监会都会进行检查,而被证监会发现IPO造假的企业更是屡见不鲜。
       根据公开的资料,这六家企业使出各种招数造假。
       鲁华泓锦新材料存在未对有关固定资产进行减值测试、部分固定资产入账价值不准确、部分修理费确认不及时、部分政府补助的会计处理不恰当、收入确认会计政策及应收票据的信息披露与事实不符等问题。
       句容宁武新材料存在的问题是未如实披露排污许可证到期后仍持续生产经营的环保违规事项和通过关联方“转贷”行为,收入确认政策、第三方回款及专利技术和商标取得情况的信息披露与事实不符。
        北京嘉曼服饰股份有限公司存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题。
       嘉兴斯达半导体股份有限公司是因为存在少许财务费用、政府补助收益确认不准确,未充分披露2015年对个别客户放宽信用政策以扩大销售对当期经营业绩的影响等。
       明冠新材料股份有限公司存在关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范等问题。
       上海之江生物科技股份有限公司存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。


那些年造假的企业各有各的“招”

       2013年,发生了创业板造假第一股的万福生科财务造假事件。
       万福生科2011年9月27日在创业板上市,在上市前后三年连续财务造假,其中,2008年至2010年累计虚增收入4.6亿元,2011年至2012年上半年,累计虚增收入4.67亿元。
       同样发生在2013年的还有国内首宗IPO撤单企业造假被处罚的案例。天能科技通过伪造入账凭据的工程结算书和虚构销售回款等,在应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明工程三个项目的财务账册中有虚假记载,虚增财务报告收入8564万元,虚增利润合计3815万元,占当期利润总额的53.18%。
       还有一个不得不提的很具有代表性的IPO造假案例是中小板造假第一股绿大地财务造假事件。
       绿大地于2007年12月21日在深圳证券交易所首次发行股票并上市,募集资金达3.46亿元。
       2004年至2009年间,绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下,为达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的,登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司,并利用相关银行账户操控资金流转,采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段,少付多列,将款项支付给其控制的公司组成人员,虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。
       万福生科、天能科技和绿大地有一个共同点,主要造假手段都是虚构合同。
       万福生科为配合虚构销售收入,伪造了相关采购和销售合同,虚构了 300 多个人账户作为供应商账户。首先通过自有资金汇入事先虚构的 300 多个个人账户作为采购款,然后从个人账户转入公司账户,形成虚构销售收入入账,通过“采购-销售”的循环,无限虚增销售收入。由于虚增的销售收入以现金销售的形式形成,而不是通过虚增应收账款来虚增销售收入,使得审计过程难以发现收入虚增问题。
       同时,万福生科还通过私刻客户假公章、编制虚假银行单据、假出库单等方式,使虚增销售收入看起来合理,并且很难通过书面资料判断收入的虚实。同时缴纳大量税负,以使虚增的销售额看上去没有破绽。
       再说说天能科技。应县道路亮化照明工程项目等三个政府工程分别为天能科技最后一个报告期 2011 年 1-9 月的第一、第四和第五大收入项目,毛利率显著高于其他项目。当地政府在对上述工程均未履行招投标程序的情况下就与天能科技签订合同,这些合同从法律上来讲是无效的,且上述工程在尚未完工验收的情况下,天能科技通过伪造《工程结算书》于 2011 年 9 月末确认了收入。
       除伪造《工程结算书》外,天能科技利用董事长秦海滨控制的其他公司的银行账户,以自有资金制造虚假的资金流,伪造销售回款。天能科技在2011年 1-9月财务报告中,虚增收入85,641,025.64元,虚增成本 47,489,057.48元,虚增当期利润38,151,968.16元,占当期利润总额53.18%。
       最后说说绿大地。绿大地主要以现有客户的名义虚构销售合同。监管机构在监管检查中发现,一家名为生态技术的公司,在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。经过询问,生态技术公司负责人称,该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表,也没有使用过合同中的公章。同样,绿大地虚构合同中的昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。

“锦上添花”变成“画蛇添足”

       在财务造假的队伍中,也不乏环境企业的身影,比如说天丰节能。
       天丰节能IPO项目造假是“IPO财务核查第一案”。在2013年财务核查风暴下,抱着侥幸心理的天丰节能最终倒在了IPO门前,之后公司被监管层立案调查。2014年4月,证监会处罚决定书下发,公司造假细节浮出水面。
       据披露,在虚增销售收入方面,天丰节能虚构客户安徽长彦水利工程有限公司等超100家客户的销售业务,以此虚增销售收入。从2010年至2012年,天丰节能虚增销售收入共9256.06万元,虚增金额分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。
       还存在虚增利润,虚增固定资产,虚列付款等违法行为。据披露,2010年至2012年,天丰节能虚增利润共计3439.02万元,虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司等13家供应商付款共计2944.14万元,同时,公司通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化。
       另外,2010年至2012年,天丰节能通过多种方式隐瞒关联交易,在《招股说明书》中关联交易披露不完整,如公司采取先与无关联第三方签订买卖合同,再由第三方与天丰建设等签订买卖合同的手段,将实质性关联交易转化为非关联交易。
       更令人惊叹的是,天丰节能《招股说明书》披露“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为6549.95万元”的虚假记载,实际货币资金余额应为3549.95万元;为了掩盖上述差异,公司伪造银行对账单。
       实际上,天丰节能虚增利润部分其实并不大,甚至把其虚增收入部分刨去后,公司的实际财务数据也足以满足上市的基本要求,虚增的直接动机是想锦上添花,为通过有关审核积累更多筹码,但反而画蛇添足。


上市警示录

       上市公司在IPO过程中财务造假或者说欺诈上市几乎是IPO中的一个“潜规则”甚至是公开的秘密。美其名曰“包装上市”。一家原本平庸的公司经过包装,其财务数据立刻变得光鲜亮丽。 
       当然,造假的企业都受到了应有的惩戒,罚款、警示、甚至市场禁入。
       为什么依然有不少企业采取财务造假的手段申请上市?除了造假成本不足够高,另一个重要原因是,证监会只是对这些拟上市的公司的财务数据进行抽查,财务造假的事实有很大几率不会被发现。
       但是,在近期的IPO造假事件中,证监会所表现出的强硬态度以及严厉的处罚措施直接导致造假的期望成本大幅增加;同时,IPO企业通过造假上市所获得的收益也在不断减少。
       去年,证监会出台了升级版的退市规则,IPO造假将被直接退市,5年内受3次处罚也会立即被退市。
       而今年,更严格的制度也会陆陆续续出台。7月9日,证监会、发改委、央行等八家中央单位又联合发布了《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》,对科创板试点注册制中做假账、说假话的行为进行联合惩戒。
       科创板失信惩戒机制不仅依照法律法规实施惩戒,更是创新多种方式退出机制,让进入容易淘汰也容易。出台惩戒机制目的在于促进上市公司认真履行上市规则,做好信息披露,不能欺骗投资者,而且确实起到惩戒作用,不会因为惩罚失当而让上市企业存在侥幸心理。今后的惩戒机制应根据具体信息披露义务出台相应细则,做到合规合法开展惩戒,并使其发挥真正作用。
       关于科创板惩戒机制,日后还可以补充失信方存在欺诈层面的严厉的经济处罚,一方面让违法违规失信等行为得不偿失,另一方面是聚焦经营及生活活动中的市场性惩戒。

       但是,这样的惩戒机制会让部分企业造假现象偃旗息鼓吗?还有待市场的检验。


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