“闪离”再“闪婚”,中天能源频繁易主有啥苦衷?
2019-07-15 伊楠 阅读:

       中天能源与铜陵国厚维系了4个月的“姻缘”戛然而止。
       7月14日晚间,中天能源公告称,公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲已与铜陵国厚解除了今年3月6日签署的表决权委托协议。与此同时,中天能源转投森宇化工,后者将成为中天能源的实际控制人。
       针对中天能源大股东的“闪离”与“再婚”,上交所立即发出问询函,要求中天能源补充披露森宇化工获取控制权的目的及主要考虑;由于中天能源深陷债务危机及违规担保,上交所还要求披露,森宇化工对这一情况是否进行过尽职调查,以及有无解决上述问题的相应计划。

铜陵国厚索要1750万元“分手费”

       今年3月,中天资产、邓天洲与铜陵国厚签署了表决权委托协议,根据协议,中天资产和邓天洲将其股份对应的全部表决权委托给铜陵国厚行使,铜陵国厚据此取得对中天能源18.7%股份的表决权等权利,成为控股股东,中天能源实际控制人变为李厚文。
       上述表决权委托公告一出,上交所就在第一时间进行了问询,要求铜陵国厚补充披露以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑,是否存在其他安排,以及控制权转让依据是否充分。
       彼时,铜陵国厚在回复中虽然一口咬定以拯救中天能源、获取控制权为目的,但事后的实际表现却证明,双方并无真爱,国厚并非来拯救公司,其每一份付出都是要索取高额回报的。
       具体来看,6月7日,中天能源披露了与铜陵国厚签署的《债务重组及咨询顾问协议》,委托对公司及子公司的债务危机管理和风险处置等提供咨询顾问服务,铜陵国厚向公司收取基础服务费用为100万/月,同时还针对股权融资类、债务重组类等服务抽取比例不等的专项服务费用。
       针对铜陵国厚从“白衣骑士”到“食腐秃鹫”的这种反转,监管层自然是看在眼里。
       次日,上交所再次发出问询函,要求李厚文做出解释,为中天能源提供有偿中介服务,与其作为上市公司实际控制方的身份定位是否存在矛盾;同时,还要求公司补充披露收费标准的确定依据,具体分析定价公允性和合理性。
       针对交易所的问询,铜陵国厚与中天能源还是搬出一套套说辞,但监管层和市场显然并不买账。
       更令人瞠目结舌的是,铜陵国厚退出中天能源前,仍然不忘索取1750万元的“分手费”。
       资料显示,铜陵国厚的大股东为国厚资管,股权层层穿透后为深圳市厚磁科技有限公司,该公司由李厚文100%持股。李厚文一直被媒体称为“隐商”,名下有多家企业,同时身兼安徽省企业(企业家)联合会执行会长、安徽省工商联直属商会副会长等多个社会职务。

中天能源前实际控制人李厚文


中天能源前实控人两手准备脱身

       因为公司债务纠纷缠身,所以其实从去年开始公司前实控人邓天洲、黄博就一直在寻求脱身之法。
       中天能源此前于2018年9月20日公告称,控股股东中天资产、实际控制人邓天洲、黄博正在筹划股权协议转让事项,与湘投控股签署了《股权收购及融资合作意向协议书》,湘投控股已于2018年9月26日存入10亿元人民币作为本项目的准备金,该事项可能将导致公司控制权发生变更。
       一个月过去后,公司称湘投控股全面尽职调查及资产评估等中介机构尽职调查阶段的资料搜集现场工作基本完毕,相关报告正在编撰中,尚需报湖南省国资委审批。
       实控人与国资湘投控股的接触似乎觉得太过漫长,今年邓天洲开始试图通过其他方式自救。
       中天资产、邓天洲与铜陵国厚签署表决权委托协议无疑是在自救之路上迈出的重要一步,与此同时,中天能源、中天资产还与国厚天源签订了《投资合作协议》,由国厚天源主导按照市场化方式通过自有资金、募集资金、清洁能源产业基金、救助基金等形式出资或募资30亿元(暂定),为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持。
       不仅如此,国厚资产对公司进行过全方面的债务危机处置咨询顾问服务。6月7日,公司委托国厚资产对中天能源(含子公司)的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务,服务期限为协议签订之日起5年,国厚资产向公司收取基础服务费用为100万/月。
       公司称这有利于公司借助国厚资产的管理团队在不良资产管理运营、危机管理、债务重组和金融服务方面的丰富经验,化解公司债务风险,处置公司低效资产、完善企业经营管理,从而缓解流动性紧张,使公司尽快摆脱困境。

新控股股东成立不足一月

       公告显示,森宇化工法定代表人为施清荣,注册资本5亿元人民币,注册地址位于厦门市,经营范围包括其他化工产品批发;对第一产业、第二产业、第三产业的投资。
       值得一提的是,森宇化工于2019年6月18日刚刚成立,也就是说,这是一家刚刚成立不到一个月的新公司。
       从股权结构上看,国家企业信用信息公示系统显示,森宇化工股东包括森田投资集团有限公司(以下简称森田投资)和上海吉梵冠弘投资管理中心(有限合伙)。而上海吉梵冠弘投资管理中心(有限合伙)股东包括敖宇和上海吉梵资产管理有限公司。后者股东包括敖宇、上海复津投资管理中心(有限合伙)、上海丹鑫投资管理中心(有限合伙)和森田投资。
       对森宇化工直接和间接均持股的森田投资有何背景?官网资料显示,森田投资是中国森田企业集团有限公司的全资二级专业投资集团公司,成立于1989年,总部设在厦门市,是中国森田企业集团的对外投资平台。而中国森田企业集团有限公司成立于1985年,总部位于北京,其成员企业有中国化工新材、森田投资、森田国贸集团、森田电影公司、中国京安公司、中国森田国际等多家专业集团和子公司,业务涵盖能源化工、投资、国贸、电影、安防等多个领域。  
       中国森田企业集团有限公司股东包括振林控股有限公司和上海韦博投资有限公司。其中振林控股有限公司唯一股东为森田投资集团有限公司;而上海韦博投资有限公司则由薛东萍、郭思颖二人出资。而薛东萍、郭思颖二人正是中天能源公告中提及的新的上市公司实际控制人。
       与之相关,7月14日晚间,中天能源还公告称,公司与关联方森宇化工签署《借款合同》,森宇化工向公司提供总额不超过人民币15000万元的借款,借款期限6个月,资金占用费年化费率8%,用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。

上交所火速问询

       仅仅相隔4个多月,中天能源两度变更实际控制人,并随之发生一系列调整,就在上述公告发布的同时,上交所也于7月14日晚间再次向中天能源发出问询函,直指多项核心关切。
       首先,针对森宇化工入主的目的,上交所要求其补充披露获取控制权的目的及主要考虑,受托管理上市公司的相应对价及存在何种利益诉求;同时,还要求披露森宇化工对中天能源未来发展及解决公司债务危机、违规担保等情况是否进行过相关尽职调查,对相关问题的解决有无相应计划、安排及时间表。
       其次,针对森宇化工的股东、历史和实力,要求其补充披露主营业务、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图(穿透至自然人或国资委)、主要财务指标(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润)等。这一问题有助于为市场揭开中天能源新东家的神秘面纱。
       再次,针对中天能源大股东以委托表决权代替转让,并声称控制权一变再变的非常规行为,监管层要求公司核实这种行为的真实性和合规性。
       针对中天能源短期内两次发生表决权委托暨控股股东、实控人变更事项,上交所还要求补充披露本次表决权委托事项是否审慎,实际控制权发生变动的依据及其是否充分,控制权变更一年内再次变更是否违反相关规定。
       根据问询函,当前,上市公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司股份已被多轮司法冻结,股权转让受限。据此,上交所要求上市公司补充披露本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通,是否存在潜在法律风险。
       上交所还表示,前期公司三次停牌重组不审慎受到上交所纪律处分,原实际控制人发生多起资本市场失信行为,被列为失信被执行人。据此要求上市公司律师核查本次表决权委托事项的真实性,相关方是否存在披露内容之外的其他安排。
       据悉,本次问询函的回复时限为7月22日,届时,上述问题的谜底或将揭开。

本文综合自:证券时报、每日经济新闻、中国经济网
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