原创 |九折售卖核心资产,科林环保被资本玩坏的半年
2017-08-02 李理|中国生态资本网 阅读:

上市公司科林环保甩卖资产,转眼又到了截止日,如果仍无人问津,科林环保是不是还会继续降价处理?

上周,科林环保通过江苏省产权交易所公开挂牌出售其持有的科林技术100%股权,这是第一次挂牌转让无果后,科林环保第二次挂牌,并以此前评估结果的90%的价格——71,695.37万元,降价售卖其核心资产。

自从科林环保实际控制人易主,公司就处于持续的变动中,一个接一个停牌,覆盖了科林环保整个半年,舍弃积淀数年的袋式除尘装备业务,全面向光伏发电转型,科林环保的一系列变局,已经让这个曾经的明星环保企业,逐步沦为了带着环保字样的壳。

这样的跌宕,大概在控制人易手时就已注定——重庆东诚瑞业投资公司接受时便明确表态:未来12个月内,不排除对科林环保主营业务进行调整;不排除筹划针对科林环保及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或科林环保拟购买或置换资产的重组计划。

那么,被资本相中的科林环保,这半年来经历了什么?

资本家黎东

2016年11月,重庆东诚瑞业投资公司通过协议转让股份的方式持有公司19%股份,同时通过投票权委托方式拥有公司投票权的股份比例为9%,重庆东诚瑞业投资公司合计拥有公司投票权股份比例达到28%,成为公司新的实际控制人。

彼时,这一交易的股份转让价格,让投资者大为吃惊。科林环保实际控制人宋七棣及其他多位股东,与东诚瑞业签署了《股份转让协议》,转让其合计持有的公司流通股3591万股,占公司总股本的19%。转让价格43.46元/股,共计15.61亿元,较当日收盘价溢价超过60%。

大手笔买下科林环保,一定另有玄机。新的控制人——重庆银行圈的大佬黎东,至此进入资本市场的视野。

重庆东诚瑞业投资公司成立于2014年4月17日,注册地址为重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号,注册资本5000万元,实际控制人为黎东。

在重庆银行圈,黎东赫赫有名。资料显示,黎东1961年出生,毕业于重庆渝州大学电气自动化系,2000年至2005年期间,黎东任深圳发展银行海口分行副行长及成都分行副行长,2005年至2008年期间,黎东任兴业银行重庆分行副行长,2009年至2010年期间,黎东在恒丰银行重庆分行任副行长,2010年至2014年期间,黎东在哈尔滨银行重庆分行任行长。

卸任银行行长后,黎东开始转战资本市场。2015年7月,黎东出任香港上市公司——高富集团控股(263.HK)的执行董事及主席,当时黎东在该公司并无股份。

2015年8月,黎东出任浙江先锋机械股份公司的董事长一职,当时黎东直接持有该公司10%的股份,并通过上海悦锦投资管理公司间接持有该公司18.77%的股份,2015年12月,浙江先锋机械股份公司在新三板成功挂牌,代码为“834685”。

掌控多家上市公司的黎东,将目光锁定于科林环保。

拿下科林环保19%的股份,重庆东诚瑞业投资公司共耗资15.6071亿元,其中,其资金来源包括自有资金0.24亿元,来自重庆金唐房地产开发公司的借款6亿元,来自中信银行深圳分行的并购贷款9.36亿元。

值得注意的是,重庆金唐房地产开发公司是高富集团控股(263.HK)旗下的子公司,根据《借款合同》约定,重庆金唐房地产开发公司的6亿元借款期限为5年,年利率为4.75%,到期一次性还本付息;中信银行深圳分行并购贷款9.36亿元,期限为5年,利率为同期贷款基准利率上浮30%。

就这样,黎东利用高杠杆资金,一举成为科林环保控制人,而大幅溢价购买的消息,也直接助力科林环保股价在交易初期强势上涨。

既定戏码

这样的行情当然不会维持很久。

不久,科林环保曾因筹划股份转让、实际控制人变更等重大事项而停牌,但披露消息并复牌后,股价走势并不坚决。三个交易日仅有一个涨停,还有一日是收跌。

对科林环保来说,走出这一步也许面临复杂的背景。公司近几年业绩营收均表现惨淡,营业收入连续三年下滑,扣除非经常性损益后属于母公司净利润连续五年下滑。

旨在抑制炒壳的并购重组新规出台后,市场炒壳情绪有所降温。但壳资源的价值并未消减,并购新规强化了“垃圾壳”、“烂壳”的退市预期,但其被频频爆炒的局面并未得到有限改善。壳作为稀缺资源,仍是一张较为简便的通往财富的门票。买家高杠杆买壳,豪赌其后的资本运作,仍能实现财富暴增。

对于东诚瑞业来说,15.36亿元并购资金分别来自关联方借款和银行并购贷款,杠杆达到65倍,无疑是一场豪赌。

根据相关协议,来自金唐地产的6亿元借款期限为5年,年利率为4.75%,到期一次性还本付息;中信银行深圳分行的9.36亿元的并购贷款期限亦为5年,利率为同期基准利率上浮30%。据此测算,保守估计每年的财务成本近8000万。

高杠杆买壳代价大风险高,其后接盘方必然会进行资本运作实现股权增值。所以,与高杠杆买壳相呼应,东诚瑞业筹划针对上市公司或其子公司进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,便是既定的戏码。

这番计议,应该在那次高溢价交易之前,便拟定 了剧本和台词。

如今,那只靴子落地,东诚瑞业将科林技术100%股权挂牌出售,黎东开始了他资本运作的关键一步。根据相关信息披露,科林环保持有的子公司科林技术100%股权,而这家子公司在2016年末的总资产占到其总资产的99.6%,2016年实现营业收入也占其总收入的64.41%,是科林环保绝对的核心资产。

若此项资产成功出售,科林环保将几乎沦为“净壳”,这也成为触发该公司股价大幅下跌的直接诱因。

7月18日,科林环保因股价跌破质押警戒线而停牌,此举也引起了深圳证券交易所的关注。

在回复问询函时,科林环保称,目前东诚瑞业已按《并购借款合同》的约定追加保证金。东诚瑞业将所持科林环保股票质押给中信银行深圳分行,只是众多担保措施之一,不是唯一的担保,东诚瑞业已制定完备的应对措施,包括自筹资金向中信银行股份有限公司深圳分行追加现金保证金或提前还款等,且已有其他担保保障措施。

资本腾挪术

可以肯定的是,以高杠杆资金完成的控制权交易,给黎东带来的是持续的资金压力,科林环保能否如愿转型成功,仍考验着这个资本玩家。卖掉科林技术股权,是解决资金饥渴,降低资金杠杆的最重要的一环。

那么,控制权易主,上市公司转型的路径中,科林环保原有的袋式除尘器,是不是真的到了如公告所言,日益下滑的境地。

科林环保此前曾公告称,由于公司所处袋式除尘设备行业市场竞争较为激烈,行业集中度低,企业规模普遍较小,价格竞争成为行业内多数企业的市场策略,这些因素进一步加剧了市场竞争的激烈化程度,导致公司订单规模不及预期,部分产品交付时间延后,部分子公司未能完成既定经营目标,导致公司未能实现良好业绩。

袋式除尘器是否真的玩不下去了,当然不是。

当前,袋式除尘器是我国主流的除尘技术之一,而科林环保一直是该领域的骨干企业。而科林环保生产的袋式除尘器,也广泛应用于钢铁、电力、粮食加工、建材等诸多行业的除尘、物料回收和气体净化。在环境污染倒逼工业企业治理粉尘的背景下,袋式除尘设备滤料技术、脉冲喷吹技术迅速发展,科林环保经三十多年发展积淀,是大气污染控制领域除尘系统设计、袋式除尘器研发、设计、制造、销售为一体的工业粉尘治理解决方案提供商。

还是依据公告,在2016年的溢价交易完成后,原科林环保董事长宋七棣等一众创业元老并未完全离开。

公告称,原董事长宋七棣先生、原副董事长兼总经理徐天平先生、原副董事长张根荣先生、原董事兼副总经理陈国忠先生、原独立董事吴善淦先生、原独立董事沈景文先生、原监事会主席周兴祥先生、原副总经理周和荣先生、原副总经理吴建新先生因个人原因分别辞去在上市公司的相关职务,除两名独立董事辞职后不再担任上市公司职务外,其余已辞职的董事、监事和高级管理人员在全资子公司科林环保技术有限责任公司担任的相关职务并未发生变化,故报告期内董事、监事和高管的变更不影响公司经营的稳定性。

也就是说,原有的上市公司高管团队,几乎原封不动地在科林技术“潜伏”下来,等待新的投资方接盘。

如果对科林技术的挂牌出售能够完成,科林环保这个上市公司的壳,将被完美的剥离出来。尘归尘,土归土,资本玩家黎东原本看中的就是稀缺的壳资源,何况还戴着“环保”这个金字招牌,而以宋七棣为首的原管理团队,也在这笔买卖中获得了超高的回报。