清水源全资子公司涉及诉讼
2019-08-22 伊楠 阅读:
       中国生态资本网讯(记者 伊楠)清水源22日发布公告称,全资子公司河南同生环境工程有限公司(以下简称“同生环境”)收到漯河市召陵区人民法院下发的应诉通知书和传票。
       被告河南同生环境工程有限公司成立于2004年4月19日,原告钟盛系被告同生环境原法定代表人、总经理和董事,原告宋颖标系被告同生环境原副董事长、董事。原告认为,2019年7月18日,在两位原告三年任期均未届满的情况下,被告未按照法定程序召集股东会议,违法作出股东决定,要求免除两位原告的董事职务。同日被告又以新任董事的名义召开董事会,作出免去原告钟盛的总经理职务及原告宋颖标的副董事长职务的董事会决议。同日还以被告名义出具了一份《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》,以两位原告已非被告公司法定代表人、总经理及副董事长、董事为由,要求两位原告交还被告公司所有印章等。
原告认为,被告在两位原告任期未满的情形下,擅自召开所谓董事会及股东会并作出决议、决定等,上述决议、决定内容严重违反了《公司法》和《公司章程》的规定,侵犯了原告钟盛作为公司法定代表人、董事、总经理及原告宋颖标作为公司副董事长、董事的合法权益。现原告为保护自身的合法权益,保护公司利益,特向漯河市召陵区人民法院提起诉讼,请求查明案情,依法裁判。
       2016 年 4 月 6 日,公司与河南同生环境工程有限公司原股东钟盛、宋颖标签订《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》及《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》,清水源通过发行股份及支付现金的方式,购买钟盛、宋颖标其所持有的同生环境 100%股权。根据协议约定,钟盛、宋颖标在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期,由钟盛担任同生环境总经理,任期不少于三年,后续总经理人选由同生环境董事会选聘。2016 年 7 月 7 日公司收到中国证券监督管理委员会《 关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向钟盛发行 700 万股股份、向宋颖标发行 700万股股份购买相关资产。2016 年 7 月 19 日,漯河市工商行政管理局核准了同生环境的股东变更事宜,并核发变更后的营业执照(统一社会信用代码:914101057616527162),同生环境成为清水源的全资子公司,钟盛任同生环境总经理兼法定代表人,宋颖标任同生环境副董事长。
       2019 年 7 月 18 日,鉴于同生环境第一届董事会任期已满,基于集团管控的需要,清水源依据同生环境《公司章程》的规定,依法行使股东权利,对同生环境董事会进行换届改选,任命王志清、刘永辉、李万双为同生环境董事会成员,免去原董事会赵卫东、宋颖标、钟盛董事职务。同生环境于 2019 年 7 月 18 日召开第二届董事会第一次会议,选举王志清为董事长,选举刘永辉为副董事长,任期三年;聘任郑娟为总经理兼法定代表人,任期三年。
       同生环境新一届管理层就任后,在办理工作交接时,发现同生环境及其子公司所有公章、营业执照、财务章及银行 U 盾遗失,部分生产经营资料及财务凭证缺失。同生环境于 2019 年 7 月 18 日向钟盛、宋颖标下发《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》,并多次通过电话、短信、微信、快递、电子邮件等方式,联系钟盛、宋颖标到公司办理工作交接手续,签署资料移交清单,配合公司及同生环境新一届管理层做好同生环境的管理工作,确保同生环境新一届管理层正常履职。目前钟盛、宋颖标尚未办理工作交接及资料和印鉴的移交。

       2019 年 7 月 22 日,钟盛、宋颖标二人提起民事起诉,被告为河南同生环境工程有限公司。近日,同生环境收到漯河市召陵区人民法院下发的应诉通知书、举证通知书、传票。

       为降低公章及营业执照等印鉴遗失带来的潜在风险,同生环境第一时间在国家企业信用信息公示系统上进行了营业执照正副本遗失作废声明,并登报声明营业执照正副本、公章、合同章、财务章、发票章等印鉴遗失作废。同时积极补办新的营业执照及公章等印鉴,截至目前,同生环境已完成工商变更、补领新的营业执照正副本,完成新公章刻制并启用。

        鉴于同生环境原公章及同生环境子公司的公章、营业执照等印鉴仍被钟盛、宋颖标个人控制,如钟盛、宋颖标不当使用公章及印鉴,可能导致同生环境产生不必要的纠纷。公司将根据事件进展评估对公司的影响,并严格履行信息披露义务。