突遭上交所问询,格力回购股份究竟有何问题?
2019-11-27 伊楠 阅读:

         格力摊上大事儿了!不过,此格力非彼格力,这次惹麻烦的是格力电器的同门师兄弟--格力地产。

         事情起源于14日格力地产发布的一则股份冻结公告。公告表示,控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称珠海投资)所持16.83%公司股份,因合同纠纷被华润深国投信托有限公司(以下简称华润信托)、广州金融控股集团有限公司(以下简称广州金控)和杭州滨创股权投资有限公司(以下简称杭州滨创)申请冻结。

         该公告一出,即有市场声音表示,2015-2016年度,格力地产筹划向相关对象定向增发公司股份时,珠海投资与广州金控曾签署“抽屉协议”进行对赌,华润信托与珠海投资发生合同纠纷的项目为上述定增的“通道业务”。因相关方未能及时履约,故广州金控、华润信托等申请财产保全。

        26日晚,格力地产发布公告称,收到上交所问询函,上交所要求格力地产就合同纠纷所涉及到的“抽屉协议”对赌等媒体报道事项进行说明,并补充披露诉讼冻结事项的具体事由。


珠海投资被拖累

         格力地产和格力电器究竟是什么关系呢?都是格力集团旗下的企业。这句话,如果放在几年前,确实是对的,但是现在,已经不是了。

         由于董明珠并不喜欢房地产这个行业,所以在董明珠成为格力集团董事长之后的2015年,格力集团所持的格力地产股份无偿划转给珠海投资控股有限公司(即“珠海投资”)。

         至此格力地产脱离了格力集团,虽然还在使用“格力地产”这个名字,本质上双方已经分家,格力地产与格力集团唯一的关联就是还都是珠海国资委旗下的公司。

         作为格力地产的第一大股东,珠海投资持有格力地产8.47亿股股权,被冻结部分占其40.92%,占格力地产总股本的16.83%。

         格力地产曾在公告中表示,“珠海投资资信状况良好,具备相应的资金偿还能力”,且“质押风险在可控范围之内,不存在平仓风险或被强制平仓的情形,不会导致公司实际控制权发生变更”。

         而对于珠海投资此次被冻结部分公司股权,格力地产方面亦表示:“未对公司控制权及日常经营造成影响。”但在公告中,格力地产并未披露“纠纷”详细情况,也由此引来了上交所的问询。

“定增兜底”协议

         引发众多争议和上交所关注的这份协议,到底是怎么回事儿呢?

         2016年8月,格力地产以6.78 元/股,向6家机构发行4.42亿股,募集资金30亿元,用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。

         其中,广州金控获配5162.24万股、杭州滨创获配3126.84万股、建信—华润信托—增利 10号资产管理计划获配1.03亿股、玄元投资元宝1号私募投资基金获配1.03亿股、泰达宏利价值成长定向增发516号资管计划获配1.03亿股、铜陵发展投资集团获配5162.24万股。

         事实上不止杭州滨创,广州金控也与珠海投资签署了相关的远期回购股票协议。

         中国裁判文书网2019年11月12日发布了广州金控与珠海投资合同纠纷的《广州金融控股集团有限公司与珠海投资控股有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书》(2019)粤民初52号(以下简称“判决文书”)。

         判决文书显示, 2016年7月21日,广州金控与珠海投资签署《附条件远期购买协议书》(以下简称“协议书”) ,协议书第3条约定在协议生效后5个交易日内, 珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日,该协议生效。

         之后,广州金控多次要求珠海投资购买股票,但珠海投资并没有履行,最终双方诉诸公堂。

         9月27日,裁判文书网发布了华润深国投信托有限公司与珠海投资的纠纷裁定书,但因“人民法院认为不宜在互联网公开”的理由,具体纠纷内容没有在网上公布。

         根据一审裁定书,广州金控的诉讼请求主要包括两方面,一是要求珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产全部股票,3.79亿元的价格是由6.78元/股的定增价乘以总股数和6.5%的年化收益率后,减去2017年--2018年的两次分红收益得来;二是,广州金控向珠海投资求偿其资金占用费、诉讼费等费用,求偿金额总额暂计为5.19亿元。

         一位券商投行人士表示,股东定增时签署此类回购协议并不少见,对于上市公司而言限售期长达几年,谁也不能保证股价不波动,这样做往往是为了保障自身利益。

上交所连发数问

         针对该协议,上交所在问询函中连发数问。

         上交所首先要求格力地产说明,控股股东珠海投资与前述定增对象,是否存在媒体报道的相关协议或安排,是否按规定履行了相关事项的信息披露义务,相关信息披露是否存在重大遗漏。若属实,要求格力地产就相关信息进行补充披露。

         其次,上交所要求格力地产说明11月14日的披露的相关冻结事项,是否与“抽屉协议”“通道业务”有关,并补充披露本次诉讼冻结事项的具体事由。

         上交所的第三问,要求格力地产向控股股东珠海投资核实,鉴于截至目前股权冻结事项的进展情况,是否可能对公司控制权稳定产生影响。此外,上交所要求格力地产说明,前述定增方案中是否存在其他应披露而未披露的事项,是否涉及上市公司的其他利益安排,并评估相关事项对公司自身利益及生产经营可能产生的影响。

        这件事引发争论的另一个焦点,是格力地产之前没有披露过这份协议,是否涉嫌违规呢?

        在2016年的定增发行报告中,主承销商新时代证券在发行报告里确认,发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

        那么这个兜底协议算不算重大遗漏,承销商有没有相应的法律责任?

        承销商是否会承担责任,取决于是否有证据证明主承销商对于“兜底协议”知情以及承销商是否勤勉尽责。如果证监会调查后发现承销商是“明知”存在“兜底协议”的或者调查发现主承销商虽然对“兜底协议”不知情但是主承销商未能勤勉尽责予以核查的,投资者有权将主承销商推上被告席。

         格力地产之所以备受关注,与其可转债即将到期有很大关联。根据公司公告,12月11日将是格力转债停止交易日,12月24日到期摘牌。

         9月末,格力地产突然选择下修转股价至5元。针对公司态度的转变,市场对于格力转债最后转股再度充满了期待。不过,随着上交所发布问询函,这一预期再度逆转,让市场倍感压力。

         按照上交所的要求,格力地产须在29日之前以书面形式回复,一切信息须以当时的回复作为判断依据,那时才会最终决定格力转债的归宿,中国生态资本网也会持续关注。

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